Spółki osobowe
Do spółek osobowych należą:Spółka jawna
Jest to spółka osobowa która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą a nie jest inna spółką handlową, co najmniej 2 wspólników. Spółka jawna jest ułomną osobą prawną może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własności nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Może zaciągnąć zobowiązania, pozywać i być pozywana. Umowa musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności.Każdy wspólnik jest zobowiązany do wniesienia wpłaty pieniężnej, aportów niepieniężnych, świadczenia pracy.Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.Władzę spółki stanowi każdy wspólnik lub wspólnicy łącznie lub z udziałem osoby 3.Jest prowadzona pełna rachunkowość. Odpowiedzialność spółki jawnej:a) bezpośrednia i oznacza że pokrycie długu przez wierzyciela prze bezpośrednie skierowanie się do określonego składnika majątku wspólnika jawnego. b) osobista jest to odpowiedzialność rozszerzona na cały majątek osobisty wspólnika jawnego obejmujący wszystkie prawa majątkowe bez ograniczeń. c)odpowiedzialność solidarna oznacza że każdy ze wspólników odpowiada za całość długu we spół ze spółką i wspólnikami. d) odpowiedzialność subsydialna: egzekuje z majątku wspólnika wówczas egzekucja majątku spółki okaże się bezskuteczna e) odpowiedzialność bez ograniczeń: nie można jej ograniczyć wobec wierzycieli Zmiana składu osobowego spółki może nastąpić na skutek: - przeniesień przez wspólnika na inna osobę ogółu swych praw i obowiązków w spółce- wypowiedzenie umowy spółki- śmierć wspólnika- orzeczenie sądu - zmiana treści umowy.Przyczyny rozwiązania spółki:- upływ czasu umowy - ogłoszenie upadłości spółki- śmierć wspólnika- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika- prawomocne orzecie sądu. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku nie zależnie od wartości i rodzaju wpłat. Wspólnik ma prawo żądać co rocznie wypłacenie odsetek w wysokości 5% jego udziału kapitałowego.
Spółka cywilna
1)Co najmniej 2 wspólników.2)Wspólnicy podejmują zobowiązania co do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Cel gospodarczy to taki cel który wiąże się z wynikaniem korzyści w postaci zysku. 3)Realizacja celu gospodarczego odbywa się poprzez działanie w sposób oznaczony w szczególności poprzez wniesienie wpłaty.4)Umowa spółki powinna być zawarta w formie pisemnej. Wpłaty mogą być:- pieniężne- niepieniężne (prawa do patentu, aporty,nieruchomości, własności innych praw)- świadczenie pracy i usług. Konsekwencją zawarcia spółki jest to że wspólnik nie może rozporządzać udziałem lub wspólnym majątkiem wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.Za zobowiązania spółki wspólnicy są odpowiedzialni solidarnie. Każdy wspólnik ponosi odpowiedzialność solidarną, oznacza to że każdy odpowiada za całość długu. Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej: a)odpowiedzialność osobista (wierzyciel może sięgnąć do majątku wspólnika według swego wyboru)b)odpowiedzialność nieograniczona (kodeks nie przewiduje spornej granicy odpowiedzialności wspólników; oznacza to że wysokość odpowiedzialności jest wyznaczona zaciągniętym zobowiązaniem i nie może w stosunku do osób trzecich ulec ograniczeniu. c) odpowiedzialność pierwszorzędna oznacza to że wierzyciel nie musi najpierw wykorzystać możliwości zaspokojenia z majątku spółki może sięgnąć do majątku wspólników. Prowadzenie spraw spółki cywilnej Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Jeżeli wspólnicy nie uregulują zasad prowadzenia spraw w umowie spółki obowiązują następujące zasady:1)Każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może wykonywać sprawy które nie przekraczają zwykłych czynności spółki 2)Jeżeli czynności mają charakter czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki konieczna jest uchwałą wszystkich wspólników 3)Jeżeli czynność ma charakter zwykłego rzędu a przed jej zakończeniem chociaż jeden wspólnik się sprzeciwi jej dokonaniu potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników.4)Jeżeli czynność ma charakter nagły której zachowanie mogło by narazić spółkę na niepotrzebne straty każdy wspólnik może bez uchwały zrealizować. Zasadą jest że każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zysku. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki, a gdy spółka została zawarta na okres dłuższy wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego. Wspólnik może ze spółki wystąpić ( spółka mu wypłaca wkład który włożył do spółki).Spółka może być rozwiązana z następujących zdarzeń: a) nastąpienie zdarzeń z których umowa łączy spółkę w postaci rozwiązania spółki. b)osiągnięcie celu spółki dla którego została utworzona. c)osiągnięcie tego celu staje się niemożliwe.d) jeżeli w spółce musiałby pozostać tylko jeden wspólnik. e) orzeczenie sądu na podstawie żądania wspólnika.f)zgodność wszystkich wspólników do rozwiązania spółki.Postępowanie likwidacyjne mając cel:- zakończenie bieżących interesów spółki- ściągnięcie jej wierzytelności- wypłacenie zobowiązań- upłynnienie majątku.
Spółka partnerska
Jest to spółka osobowa utworzona przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Każdy z partnerów musi być uprawniony do wykonywania wolnego zawodu, partnerami mogą być osoby fizyczne, wolne zawody: aptekarz, adwokat, księgowy. Umowa w formie aktu notarialnego, spółka powstaje w chwili wpisania do rejestru. Każdy wspólnik jest zobowiązany wnieść wkład pieniężny, aport. Majątek spółki: wszystkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Odpowiedzialność jest wyłączona: w przypadku zobowiązań spółki powstałych w związku:wykonywanych przez pozostałych partnerów wolnego zawodu, partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy partnera z działaniem i zaniechaniem osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umów o pracę lub stosunku prawnego które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Partnerzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną osobistą za zobowiązania powstałe w związku:1)z własnym działaniem i zaniechaniem przy wykonywaniu wolnego zawodu. 2)działaniem i zaniechaniem osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umów o pracę lub innego stosunku prawnego które podlegały jego kierownictwu.3)realizacje zadań spółki ale tych które nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu 4)zobowiązania podatkowe wspólników spółki wynikające z działalności spółki.Prawo do odsetek w wysokości 5%Cel likwidacji tak jak w spółce jawnej.
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest spółką osobową mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz) a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika komandytariusza jest ograniczona. Musi być co najmniej dwóch wspólników, jeden taki i jeden taki. Spółka jest ułomną osobą prawną, nie ma osobowości prawnej, powstaje w celu zarobkowym, umowę zawiera się w formie aktu notarialnego, powstaje ta spółka w chwili wpisania do rejestru, wysokośc kapitału zakładowego nie jest narzucana. Nie może być wkładem komandytariusza jego włąsna praca na rzecz spółki. Komandytariusze nie mają prawa ani obowiązków prowadzenia spraw spółki, należy to do komplementariuszy chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Reprezentacja należy do komplementariuszy, komandytariusze nie mają prawa reprezentacji chyba że został on pełnomocnikiem lub prokurentem. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie i bez ograniczeń ale subsydialnie. Komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowejPodział zysku – 3 rodzaje:1)między komplementariuszami dzielą się po równo przypadającym im zyskiem2)między komplementariuszem a komandytariuszem oraz między komandytariuszami wspólnicy dzielą się w proporcji co do wkładu wniesionego do spółki.3)umowa może przewidywać inny sposób.Ponad to wspólnik ma prawo żądać co rocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% jego udziału kapitałowego. Cele likwidacji tak jak w spółce jawnej.
Spółka komandytowo-akcyjna
Jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej 1 wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz) a co najmniej 1 wspólnik jest akcjonariuszem. Jest to ułomna osoba prawna( ma zdolność prawną ale nie ma osobowości prawnej). Utworzona jest w celach zarobkowych, umowa (statut) w formie aktu notarialnego (podpisany przez wszystkich komplemenatriuszy) Wysokość kapitału zakładowego minimum 50 tyś zł, wartość akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Wkłady pieniężne, nie pieniężne, nie mogą być w spółce wkładem praca wspólnika ani inne świadczenia. Można ustanowić radę nadzorczą. Jeśli liczba akcjonariuszy jest większa niż 25 osób rada nadzorcza jest obowiązkowa. Radę powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.Sprawy spółki prowadzą komplementariusze, do niektórych spraw musi być zgoda rady nadzorczej.Rada nadzorcza co najmniej 3 osoby.Prawo do głosu mają akcjonariusze.Reprezentacja należy do komplementariuszy. Odpowiedzialność komplementariusze ponoszą nie ograniczoną. Akcjonariusze zaś nie ponoszą odpowiedzialności.Likwidacja jak w spółce jawnej. Prawo do zysku: komplementariusze i akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku w proporcji do wniesionych wkładów.Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku.Komandytariusze mogą pobierać odsetki w wysokości 5% udziału.